400-123123-123123
banner
最新公告:NOTICE
  • ob欧宝诚信为本:市场永远在变,诚信永远不变。

新闻资讯

当前位置: ob欧宝 > 新闻资讯

ob欧宝 ob欧宝最新地址北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于对外捐赠的公告

发布时间:2022-11-16 03:06:16 点击量:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“公司”)于2022年11月15日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于2022年度对外捐赠额度的议案》,支持中国初级卫生保健基金会、各省市慈善总会、患者组织等公益机构开展血友病等疾病患者援助的公益项目,切实践行“做药为人”的企业核心价值观。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外捐赠管理制度》的相关规定,本次捐赠事项在董事会审批权限范围内,不涉及重大资产重组,不涉及关联交易,无需提交股东大会审议。具体情况如下:

  甲型血友病是一种罕见病,患者需要终身使用凝血因子VIII等药物维持生存。因药物价格昂贵、医保投入不平衡,长期以来我国患者治疗渗透率较低,接受治疗患者也以按需治疗为主,人均凝血因子VIII用量远低于发达国家水平,患者经济条件和生存状况均较差。为减轻血友病等疾病患者的经济负担,提升用药保障水平,履行企业社会责任,公司(包括下属子公司)已在全国范围内通过第三方组织(包括但不限于中国初级卫生保健基金会、各省市慈善总会、患者组织等公益机构,关联方除外)无偿捐赠现金及药品,2022年度拟捐赠额度合计不超过公司当年总销售收入的30%且不超过公司上一年经审计总资产的50%。

  董事会授权公司管理层及工作人员在上述捐赠额度及有效期内负责相关捐赠计划的实施及捐赠协议签署、捐赠款物支付等与捐赠相关的具体事项的办理。

  公司开展对外捐赠活动,有利于提升血友病等疾病领域患者群体的生存状态及生活质量,一方面帮助贫困患者切实减轻用药经济负担,为国家乡村振兴事业贡献力量,另一方面使因为经济或各种原因无法用药的患者,用上更多国产药品,更好地守护人民群众的健康与生命。本次对外捐赠也是公司积极履行企业社会责任、回馈社会的切实举措,有助于提升公司的社会形象,扩大公司品牌影响力。

  公司对外捐赠的现金来源于自有资金,捐赠药品均为自产药品,不影响对公司在研产品管线的持续开发,不会对当期及未来经营业绩构成重大不利影响,不涉及关联交易,符合公司长远发展的需要,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事认为:公司开展对外捐赠是为了支持国民健康事业的发展,是公司积极履行企业社会责任、切实回馈社会的体现,符合公司的经营宗旨和价值观,有利于提升公司社会形象和品牌影响力。本次年度对外捐赠额度预计经公司第二届董事会第四次会议审议通过,董事会的召开、审议、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“公司”或“神州细胞”)于2022年11月15日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3634号),公司获准向特定对象发行人民币普通股(A股)。本次向特定对象发行股票数量为10,000,000股,股票面值为每股人民币1.00元,发行价格为每股人民币48.33元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币483,300,000.00元,扣除发行费用人民币11,865,624.11元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币471,434,375.89元。前述募集资金已经全部到位,并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2022年11月2日出具了普华永道中天验字(2022)第0908号《验资报告》验证。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

  为进一步规范公司募集资金的使用与管理,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效益。

  在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司拟使用最高不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。

  公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件,包括但不限于:选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

  公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。

  同时,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  (一)为控制风险,公司进行现金管理时,将选择购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品。

  (二)公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  (三)公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,及时通报公司内审人员、公司董事长,并采取相应的保全措施,最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

  (四)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (五)公司将严格跟进中国证监会和上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露的ob欧宝 ob欧宝最新地址义务。

  独立董事认为:为提高公司资金使用效率,公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下,对暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品,不会影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,不会对公司正常经营活动造成不利影响,整体风险可控,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求,有利于提高资金使用效率,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,公司独立董事同意公司使用最高不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  监事会认为:在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,ob欧宝 ob欧宝最新地址有利于提高募集资金的使用效率,不会影响募集资金投资计划的正常推进和公司主营业务的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合相关法律法规的要求。

  综上,公司监事会同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。

  经核查,保荐机构认为:北京神州细胞生物技术集团股份公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及上海证券交易所规则的规定;公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法试行)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资项目的正常实施。

  (一)《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

  (二)《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●投资金额:北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“公司”)控股子公司神州细胞工程有限公司(以下简称“神州细胞工程”)拟以不超过5,000万澳元的自有资金,投资设立神州细胞(澳大利亚)有限公司。

  ●本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  1.投资设立神州细胞(澳大利亚)有限公司,尚需取得中国境内发改部门、商务部门、外汇部门等境外投资相关主管部门的备案或审批,以及在境外按照当地法律法规办理注册登记等手续,能否成功取得备案或审批并完成注册登记,以及最终取得备案或审批、完成注册登记的时间存在不确定性。

  2.澳大利亚与中国法律制度及文化背景不同,当地业务开展模式与中国也存在差异。本次对外投资存在一定的人才、技术、经营、管理和市场等风险,可能会受到境外法律政策、行业规范、经营环境变化等不确定因素影响。

  为推动公司全球产业战略布局,加强公司研发实力,提升公司产品的国际竞争力和品牌知名度,公司控股子公司神州细胞工程拟使用自有资金总投不超过5,000万澳元,在澳大利亚投资设立全资子公司神州细胞(澳大利亚)有限公司,从事医药研发、生产和销售等业务。

  2022年11月15日,公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司控股子公司在澳大利亚设立全资子公司的议案》。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定,本次投资无需提交公司股东大会审议,但须经相关主管部门的备案或审批后方可实施。

  (三)本次投资的资金来源为公司自有资金,根据《股票上市规则》的规定,不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  7.资金来源及出资方式:公司本次对外投资的出资方式为货币出资,出资来源为公司自有资金。公司将根据实际经营需要,在不影响公司现金流的情况下,分阶段逐步投入资金。

  上述信息以中国的境外投资相关主管部门的备案或审批结果以及境外公司注册地的相关部门最终登记结果为准。

  本次对外投资是根据公司经营发展需要,合理利用当地优惠政策,进一步加强公司研发实力的重要举措,目的是推动公司全球产业战略布局,有利于提升公司产品的国际竞争力和品牌知名度,不会对公司的财务状况、生产经营造成不利影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  本次神州细胞工程设立全资子公司,该全资子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内,公司合并报表范围将发生变更。

  1.本次神州细胞工程在境外投资设立全资子公司,将增加公司资本开支和现金支出,如澳大利亚子公司实际经营情况未达预期,将会对公司财务状况产生不利影响。

  2.本次设立澳大利亚子公司,尚需取得中国境内发改部门、商务部门、外汇部门等境外投资相关主管部门的备案或审批,以及在境外按照当地法律法规办理注册登记等手续,能否成功取得备案或审批并完成注册登记,以及最终取得备案或审批、完成注册登记的时间存在不确定性。

  3.公司首次在澳大利亚投资设立公司,澳大利亚与中国法律制度及文化背景不同,当地业务开展模式与中国也存在差异。本次对外投资存在一定的人才、技术、经营、管理和市场等风险,可能ob欧宝 ob欧宝最新地址会受到境外法律政策、行业规范、经营环境变化等不确定因素影响。

  公司将密切关注澳大利亚子公司的设立及后续进展,持续了解和熟悉澳大利亚当地法律政策、行业规范、商业习惯、经营环境等相关事项,不断完善内部控制制度,不断适应经营发展需求及市场变化,积极开拓业务,有效防范及应对经营管理风险,并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议于2022年11月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开,本次会议的通知于2022年11月11日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人,实际到会监事3人。本次会议由监事会主席李汛先生主持,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

  (一)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

  监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,可以提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上,公司监事会同意公司以357,555,545.25元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金,同意公司以3,631,311.04元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

  监事会认为:在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,有利于提高募集资金的使用效率,不会影响募集资金投资计划的正常推进和公司主营业务的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合相关法律法规的要求。

  综上,公司监事会同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“公司”或“神州细胞”)于2022年11月15日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币357,555,545.25元置换预先投入募投项目的自筹资金,另使用募集资金人民币3,631,311.04元置换自筹资金预先支付的发行费用。

  ●本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合相关法律法规的要求。

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3634号),公司获准向特定对象发行人民币普通股(A股)。本次向特定对象发行股票数量为10,000,000股,股票面值为每股人民币1.00元,发行价格为每股人民币48.33元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币483,300,000.00元,扣除发行费用人民币11,865,624.11元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币471,434,375.89元。前述募集资金已经全部到位,并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2022年11月2日出具了普华永道中天验字(2022)第0908号《验资报告》验证。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账ob欧宝 ob欧宝最新地址后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

  根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)》披露,本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  截至2022年10月31日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币357,555,545.25元,拟置换金额为人民币357,555,545.25元。具体情况如下:

  上述自筹资金预先投入募投项目的情况经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》(亚会专审字(2022)第01110207号)。

  公司本次募集资金各项发行费用合计人民币11,865,624.11元(不含增值税),在募集资金到位ob欧宝 ob欧宝最新地址前,公司已用自筹资金支付了人民币3,631,311.04元,需要人民币3,631,311.04元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用,具体情况如下:

  上述事项由亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》(亚会专审字(2022)第01110207号)。

  公司于2022年11月15日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用本次2021年度向特定对象发行股票募集资金人民币357,555,545.25元置换预先投入募投项目的自筹资金,同意公司使用募集资金人民币3,631,311.04元置换已用自筹资金支付的发行费用,合计使用募集资金361,186,856.29元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  独立董事认为,公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。董事会审议该项议案的表决程序合法、有效,本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上,同意公司以357,555,545.25元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金,另使用募集资金3,631,311.04元置换自筹资金预先支付的发行费用。

  监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,可以提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上,公司监事会同意公司以357,555,545.25元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金,同意公司以3,631,311.04元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

  2022年11月15日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》(亚会专审字(2022)第01110207号),认为公司编制的截至2022年10月31日专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发[2022]14号)的相关规定,在所有重大方面如实反映了公司截至2022年10月31日,以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,并由亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证并出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

  综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项无异议。

  (一)《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》;

  (二)亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》;

  (三)《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。